Государственное корпоративное управление - Корпоративное управление: основные понятия

Оглавление:

Будущее компаний сегодня во многом, если не в основном, определяется качеством корпоративного управления, которое считается одним из эффективных способов повышения инвестиционной привлекательности компаний и, таким образом, улучшения инвестиционного климата в стране.

Корпоративное управление включает в себя, с одной стороны, процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые ими решения, уровень вознаграждения высшего руководства компании, процедуры раскрытия информации и системы финансового контроля, с другой стороны, деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регулирование указанной сферы отношений, и, в-третьих, деятельность рейтинговых агентств, присваивающих определенные баллы компаниям.

Однако по своей сути корпоративное управление — это процесс установления баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп людей и компании в целом путем внедрения участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в деловом сообществе.

Следует сказать, что эффективность корпоративного управления требует соблюдения следующих условий:

осведомленность о проблеме корпоративного управления;
определение юридической силы и статуса кодексов корпоративного управления;
постоянный мониторинг изменений в системе корпоративных отношений с целью своевременного пересмотра соответствующих стандартов.

Экономисты трактуют понятие «корпоративное управление» двояко. Во-первых, это отношения, в рамках которых компания регулируется и управляется. Это организационные моменты, лидерский талант, ноу-хау. С другой стороны, корпоративное управление — это система, которая регулирует распределение прав и обязанностей между различными участниками компании, такими как совет директоров, наблюдательный совет, акционеры и сотрудники.

Целью контрольной работы является изучение теоретических основ корпоративного управления.

Корпоративное управление: основные понятия

Для правильного понимания корпоративного управления необходимо сначала рассмотреть такие исторически важные понятия, как корпоратизм, корпоративизм.

Корпоратизм — это совместное владение собственностью корпоративного сообщества или партнерство, договорные отношения для удовлетворения личных и общественных интересов. Корпоратизм — это компромиссная экономика с целью уравновешивания интересов. Отличительной чертой корпоративной модели является возможность достижения относительного баланса интересов на основе консенсуса, компромисса.

Термин «корпорация» — производный от корпоратизма — интерпретируется как совокупность людей, объединившихся для достижения общих целей. Таким образом, корпорация:

во-первых, совокупность лиц, которые для достижения общих целей объединяются для осуществления общей деятельности и образуют отдельное юридическое лицо — юридическое лицо;
во-вторых, широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая общую собственность, правовой статус и концентрацию управленческих функций в руках верхнего слоя профессиональных менеджеров (менеджеров), работающих по назначению.

Корпорации чаще всего организованы в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя особенностями корпоративной формы:

Автономия корпорации как юридического лица;
ограниченная ответственность индивидуальных акционеров;
возможность передачи акций, принадлежащих акционерам, другим лицам;
Центральное управление компанией.

Корпоративный менеджмент и корпоративное управление — это не одно и то же. Первый термин относится к деятельности профессионалов при проведении деловых операций. Другими словами, руководство фокусируется на механизмах хозяйственной деятельности. Эта вторая концепция гораздо шире: Речь идет о взаимодействии многих лиц и организаций, вовлеченных в различные аспекты деятельности предприятия. Корпоративное управление находится на более высоком уровне управления, чем менеджмент.

В современной практике нет единого определения корпоративного управления. Существуют различные определения корпоративного управления, в том числе:

Система, с помощью которой экономические единицы управляются и контролируются (определение ОЭСР);
организационная модель, посредством которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;
Система управления и контроля за деятельностью компании;
система управленческой подотчетности перед акционерами;
баланс между социально-экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных сторон;
средства обеспечения возврата инвестиций;
способ повысить эффективность работы компании, и так далее.

В апреле 1999 года в специальном документе Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) (объединяющей 29 стран с развитой рыночной экономикой) было сформулировано следующее определение корпоративного управления: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения корпоративных процессов и их контроля…». Одним из ключевых элементов повышения экономической эффективности является корпоративное управление, которое включает в себя комплекс взаимоотношений между советом директоров (правлением, администрацией) компании, ее наблюдательным советом (советом директоров), акционерами и иными заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, средства их достижения и контроль над ее деятельностью». В нем также подробно описаны пять ключевых принципов надлежащего корпоративного управления:

права акционеров (система корпоративного управления предназначена для защиты прав акционеров).
равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, включая мелких и иностранных).
роль заинтересованных сторон в корпоративном управлении (система корпоративного управления должна признавать законные права заинтересованных сторон и способствовать активному сотрудничеству между компанией и всеми заинтересованными сторонами в целях повышения благосостояния общества, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).
раскрытие информации и обеспечение прозрачности (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации по всем существенным аспектам деятельности компании, в том числе информации о ее финансовом положении, результатах деятельности, структуре собственности и управления).
обязанности совета директоров (совет директоров осуществляет стратегическое руководство обществом, эффективный контроль за работой исполнительных органов и обязан отчитываться перед акционерами и обществом в целом).

Очень кратко основные концепции корпоративного управления можно сформулировать следующим образом: Справедливость (принципы 1 и 2), Ответственность (принцип 3), Прозрачность (принцип 4) и Подотчетность (принцип 5).

Участники корпоративного управления

Для того чтобы начать с темы корпоративного управления, необходимо рассмотреть, к каким организациям относится данный термин (организациям с акционерами, наблюдательным советом и правлением). Такие компании можно разделить на три типа на основании их истории, которая принесла определенную структуру собственности.

Первый тип — организации, акции которых принадлежат их сотрудникам. В ходе корпоративной приватизации многие организации были приватизированы своими сотрудниками. При этом, как правило, большинство акций принадлежит руководителям этих организаций.

Второй тип — это организации, в которых государству принадлежит часть акций; к этому типу можно отнести и организации, в которых государство осуществляет особое право (имеет «золотую акцию»).

Третий тип — организации, акции которых полностью или частично куплены новыми собственниками (инвесторами — физическими или юридическими лицами), либо организации, созданные самими собственниками и имеющие организационно-правовую форму акционерных обществ.

Чтобы понять сложную природу отношений, которые система корпоративного управления призвана регулировать, давайте посмотрим, кто участники.

Основными участниками корпоративных отношений в акционерных обществах являются владельцы и управляющие акционерными активами. Ключевая роль в корпоративных отношениях владельцев и управляющих паевыми активами возникает в связи с тем, что первые сделали безотзывные инвестиции, предоставив компании значительную часть необходимого капитала на наиболее выгодных условиях, приняв на себя наибольшие риски по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, а от деятельности вторых зависит, каким образом в конечном итоге будет использован этот капитал.

Если суммировать интересы основных групп участников корпоративных отношений, то можно выделить следующие основные различия между ними:

Менеджер:

заработная плата, как правило, в форме гарантированной заработной платы, в то время как другие формы вознаграждения играют гораздо меньшую роль.
заинтересованы, прежде всего, в прочности своих позиций, стабильности компании и снижении риска возникновения непредвиденных обстоятельств (например, финансирование деятельности компании в первую очередь за счет нераспределенной прибыли, а не за счет заемных средств).

Сосредоточить свои основные усилия на компании, в которой они работают.

Акционеры, которые представлены Правлением и заинтересованы в продлении их трудовых договоров с компанией.

Взаимодействие с большим количеством групп, которые заинтересованы в деятельности компании (сотрудники компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные органы власти и т.д.) и должны в той или иной степени учитывать их интересы.

Влияние ряда факторов, не связанных или даже противоречащих целям повышения эффективности и стоимости компании (желание развивать компанию, расширять благотворительную деятельность как средство повышения личного статуса, корпоративного престижа и т.д.).

Владельцы общего имущества (акционеры):

может получать доход от компании только в виде дивидендов (часть прибыли компании, которая остается после погашения ее обязательств) и путем продажи акций в случае высокого уровня их листинга. Соответственно, они заинтересованы в высокой прибыли компании и высокой цене ее акций.
Высочайшие риски: 1) отсутствие дохода, если деятельность компании по тем или иным причинам не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании, они не получат компенсацию до тех пор, пока не будут удовлетворены требования всех остальных групп.
тенденция поддерживать решения, которые приводят к высоким доходам для компании, но при этом сопряжены с высоким уровнем риска.

Влиять на корпоративное управление они могут только двумя способами: 1) на собраниях акционеров, путем избрания того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрения его руководства; 2) путем продажи принадлежащих им акций, тем самым влияя на цену акций и создавая возможность поглощения компании акционерами, не симпатизирующими действующему руководству.

Прямое взаимодействие с высшим руководством и другими заинтересованными группами:

кредиторы (включая владельцев корпоративных облигаций):
прибыль, размер которой указан в договоре между ними и компанией. Соответственно, они в первую очередь заинтересованы в стабильности компании и гарантиях возврата предоставленных средств. Не склонны поддерживать решения, которые предлагают высокую прибыль, но связаны с высокими рисками.
Диверсифицировать свои инвестиции в большом количестве компаний.

Механизмы корпоративного управления

Основными механизмами корпоративного управления, используемыми в странах с развитой рыночной экономикой, являются: Соопределение в Совете директоров; Враждебное поглощение («Рынок корпоративного контроля»); Доверенности акционеров; Банкротство.

Основная идея совета директоров заключается в формировании группы лиц, свободных от деловых и иных связей с компанией и ее руководителями, обладающих определенными знаниями о деятельности компании и выполняющих надзорные функции от имени собственников (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных сторон.

Эффективность работы Совета обусловлена достижением баланса между принципами подотчетности и невмешательства в повседневную деятельность руководства.

Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочаровавшиеся в результатах деятельности своей компании, могут продать свои акции. Когда такие продажи становятся массовыми, падение стоимости акций позволяет другим компаниям выкупить их и, получив таким образом большинство на собрании акционеров, заменить прежних менеджеров на новых, способных в полной мере использовать потенциал компании.

На развитых рынках руководство обычно обращается к доверенным лицам (одна акция дает одному акционеру один голос) при уведомлении акционеров о предстоящем ежегодном собрании и обычно получает доверенные лица от большинства акционеров. Однако группа акционеров или другие лица, недовольные управлением компанией, могут также добиваться получения доверенностей от большого числа (или большинства) других акционеров, чтобы проголосовать от их имени и проголосовать против действующего руководства компании.

Этот метод корпоративного контроля, как правило, используется кредиторами в тех случаях, когда компания не в состоянии оплатить свои долги, а кредиторы не одобряют план реорганизации, предложенный руководством. В рамках этого механизма решения принимаются в первую очередь с учетом интересов кредиторов, а требования акционеров по активам компании удовлетворяются в последнюю очередь. Правление и совет директоров теряют право контроля над обществом, которое переходит к назначенному судом ликвидатору или управляющему. Из четырех основных механизмов корпоративного управления, перечисленных выше, банкротство является формой, обычно используемой в крайних случаях. В процедуре банкротства, как известно, интересы кредиторов имеют приоритет, и требования акционеров по активам компании удовлетворяются в последнюю очередь.

Основные элементы системы эффективного корпоративного управления

Исследования, проведенные Организацией экономического сотрудничества и развития, позволили выявить четыре ключевых принципа надлежащего корпоративного управления:

Честность: Инвесторы должны быть уверены в том, что их собственность защищена от экспроприации;
Прозрачность: Компании должны своевременно раскрывать достоверную и полную информацию о своем финансовом положении;
Подотчетность: руководители компании должны быть подотчетны собственникам или назначенным ими руководителям и аудиторам.
ответственность: компании должны соблюдать законы и этические нормы общества.

К основным элементам надлежащей системы корпоративного управления относятся:

Внешние (страновые) факторы:

Общее состояние экономики;
культурные традиции;
Нормативные правовые акты и механизмы их реализации: законодательство о создании и функционировании предприятий различных организационно-правовых форм собственности, законодательство о защите прав инвесторов, законодательство о банкротстве, законодательство о рынке ценных бумаг;
Регулирование рынка ценных бумаг;
Информационная инфраструктура: стандарты финансовой отчетности, аудит, полнота, достоверность и своевременность раскрытия информации;
рынки: акционерный капитал и долг, рабочая сила (особенно менеджмент) и т.д.

Внутренние факторы (факторы компании):

корпоративные документы компании: права акционеров и кредиторов на участие в принятии важных стратегических решений, в назначении совета директоров и менеджмента, механизмы защиты от инсайдерской торговли, регистрация прав собственности и др;
прозрачность: своевременность, достоверность и полнота раскрытия информации о финансовом положении компании, ее обязательствах, собственности;
Процедуры избрания и работы Совета директоров и Правления.

Плохая практика корпоративного управления негативно сказывается на привлечении инвестиций, а также способствует возникновению более серьезных системных проблем на национальном и региональном уровнях. Это показывает, что необходим рейтинг корпоративного управления.

Установление рейтинга корпоративного управления важно как для самих компаний, так и для инвесторов, не говоря уже об акционерах компании. Рейтинги необходимы компании:

Дифференциация в глазах инвесторов путем раскрытия информации о стандартах корпоративного управления;
-Дополнительная информация для инвесторов в процессе привлечения капитала (при первичном публичном размещении, при выпуске корпоративных облигаций);
использоваться в качестве ориентира для совершенствования процедур корпоративного управления.

Потенциальным инвесторам нужны рейтинги:

Выдерживая бизнес компании и называя соответствующие характеристики риска;
понимание методов, с помощью которых менеджмент учитывает интересы акционеров;
Получать дополнительную информацию при принятии инвестиционных решений от стратегических и портфельных инвесторов;
понимание относительной степени прозрачности компании.

Акционерам нужны рейтинги:

понять уровень защиты прав собственности акционеров;
Способность руководства вести компании на благо акционеров и самой компании.

Модели корпоративного управления

В соответствии с определением Всемирного банка, корпоративное управление объединяет законы, нормативные акты и соответствующую практику частного сектора, которые позволяют компаниям привлекать финансовые и человеческие ресурсы, эффективно функционировать таким образом, чтобы продолжать свою деятельность и накапливать долгосрочную экономическую ценность для своих акционеров, учитывая при этом интересы своих заинтересованных сторон и компании в целом.

В мире нет единой модели корпоративного управления — единого принципа построения структуры органов управления компании. Можно выделить две основные модели:

Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Канады и других стран. В англо-американской модели руководящим органом является единый совет директоров, который концентрирует в своих руках функции «надзора» и «управления». Для обеспечения надлежащего выполнения обеих функций совет директоров состоит из исполнительных директоров, которые играют роль управляющих, и независимых директоров, которые играют роль контролеров и стратегов. С этой же целью в одноуровневых советах создаются два типа комитетов:

Оперативные комитеты (например, исполнительный, финансовый, по стратегии) формируются из числа директоров для консультирования совета директоров. Основной функцией оперативных комитетов является объединение процессов реализации решений и контроля за их исполнением в совете директоров;
Комитеты по контролю (например, по аудиту, по назначениям, по вознаграждениям) формируются из числа независимых директоров в соответствии с требованиями законности и подотчетности. Основная функция контрольного комитета заключается в том, чтобы проводить различие между процессом принятия решений и контролем за их выполнением.
Немецкая модель — характерна для Германии, Голландии и др.

В немецкой модели орган управления имеет двухуровневую структуру и состоит из наблюдательного совета, в состав которого входят независимые директора, и исполнительного совета, в состав которого входят менеджеры. Особенностью немецкой модели является четкое разделение функций «надзора» и «управления» в компании: Наблюдательный совет осуществляет надзор за деятельностью исполнительного органа, который непосредственно управляет повседневной деятельностью компании.2 Существуют и другие различия между англо-американской и немецкой моделями корпоративного управления. В англо-американской модели собственность сильно «рассредоточена», интересы заинтересованных сторон (соучастников) в корпоративном управлении не представлены, посторонние лица не имеют достаточных стимулов для участия в корпоративном контроле, распространены враждебные поглощения и т.д. Немецкая модель, с другой стороны, характеризуется концентрацией собственности, вниманием к интересам заинтересованных сторон, контролем со стороны заинтересованных сторон — банков, акционеров и сотрудников, отсутствием враждебных поглощений и т.д.

Американская и немецкая системы корпоративного управления представляют собой полярные точки, между которыми лежит широкий спектр организационных форм корпоративного управления, существующих в других странах.

Эти модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими; их элементы могут быть объединены в гибридные модели.

Надлежащее корпоративное управление способствует эффективному использованию капитала компании и подотчетности ее органов управления перед самой компанией и ее акционерами. Все это помогает компаниям действовать на благо общества в целом, помогает поддерживать доверие инвесторов (как иностранных, так и отечественных) и привлекать долгосрочный капитал.

Конечно, не существует единой модели структуры корпоративного управления, но обязательным стартом для всех ее форм и типов является обеспечение интересов акционеров.

В наиболее общей форме общепринятые международные принципы корпоративного управления можно обобщить следующим образом:

Структура должна обеспечивать защиту прав акционеров и служить основным методом предварительного урегулирования и разрешения возникающих конфликтов интересов;
Целью Положения являлось обеспечение равного отношения ко всем категориям акционеров, включая мелких и иностранных, и предоставление каждому из них одинаково эффективной защиты в случае нарушения его прав;
Корпоративное управление должно обеспечивать соблюдение законодательно установленных прав заинтересованных сторон и способствовать сотрудничеству всех субъектов корпоративного управления в развитии компании;
Корпоративное управление призвано обеспечить информационную прозрачность Общества, своевременное и полное раскрытие информации по всем существенным вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества;
структура корпоративного управления призвана обеспечить эффективное выполнение менеджерами своих обязанностей, а также подотчетность органов управления как самой компании, так и акционерам.

Компании с высокими стандартами корпоративного управления, как правило, имеют лучший доступ к капиталу, чем компании, которые плохо управляются, и в долгосрочной перспективе опережают последние. Хорошо управляемые компании вносят больший вклад в экономику и общество в целом. Они более устойчивы в финансовом отношении и создают большую ценность для акционеров, сотрудников, местных общин и стран в целом.

Компании, придерживающиеся стандартов надлежащего корпоративного управления, могут добиться снижения стоимости внешнего финансирования, используемого ими для ведения бизнеса, тем самым снижая общую стоимость капитала.

Эффективное корпоративное управление, обеспечивающее соблюдение законов, стандартов, норм, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными разбирательствами, исками акционеров и другими деловыми спорами.

Поэтому основной целью совершенствования процесса корпоративного управления должно стать внедрение цивилизованных принципов построения отношений между всеми субъектами корпоративного управления в отечественную практику корпоративных отношений как зону перманентного конфликта интересов. Для достижения этого результата, конечно, одного лишь совершенствования законодательства недостаточно. В мировой практике регулирования таких отношений принято разрабатывать специальные кодексы корпоративного управления — кодексы корпоративного управления, определяющие основные принципы, которым должны следовать компании при построении своих систем корпоративного управления, при принятии решений внутри компании, во взаимоотношениях с акционерами и инвесторами.

На странице курсовые работы по менеджменту вы найдете много готовых тем для курсовых по предмету «Менеджмент».

Здесь темы рефератов по менеджменту

Читайте дополнительные лекции: