Корпоративно-правовое управление - Сущность корпоративного управления и его роль

Оглавление:

В современной российской экономике корпоративное управление является одним из важнейших факторов, определяющих не только уровень экономического развития страны, но и социальный и инвестиционный климат.

Что такое корпоративное управление? Эта проблема достаточно сложная, относительно новая и продолжает развиваться. Существует множество определений этого термина.

Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) дает следующую формулировку: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам корпоративной деятельности и контроля….определяется характером целей предприятия и его управления, характером контроля, интересами и собственностью.

Корпоративное управление также оценивается как организационная модель, которая, с одной стороны, должна регулировать отношения между менеджерами компаний и их собственниками (акционерами), а с другой — координировать задачи различных заинтересованных сторон для обеспечения эффективного функционирования компаний;

Система, с помощью которой управляются и контролируются деловые организации. Структура корпоративного управления определяет права и обязанности лиц, входящих в состав компании, таких как директора, менеджеры, акционеры и другие заинтересованные стороны, а также устанавливает правила и процедуры принятия решений по вопросам компании. Корпоративное управление также обеспечивает структуру, посредством которой устанавливаются цели и задачи деятельности компании, определяются пути и средства их достижения, а также осуществляется контроль система или процесс, посредством которых осуществляется руководство и контроль за деятельностью организаций, подотчетных акционерам;

Таким образом, в современной мировой практике не существует единой концепции корпоративного управления. Вышеприведенные определения позволяют нам свести корпоративное управление к трем основным направлениям: Управление имуществом корпорации, управление производственно-хозяйственной деятельностью компании, управление финансовыми потоками. Соответственно, корпоративное управление — это система взаимодействия органов управления компании, акционеров и заинтересованных сторон, отражающая баланс их интересов и направленная на получение максимальной прибыли от деятельности компании в соответствии с действующим законодательством и с учетом международных стандартов.

Корпоративное управление в более узком смысле — это система правил и стимулов, побуждающих руководителей компании действовать в интересах акционеров.

В широком смысле корпоративное управление — это система организационных, экономических, правовых и административных отношений между субъектами хозяйственных отношений, интересы которых связаны с деятельностью предприятия. В свою очередь, субъектами корпоративного управления являются: руководители, акционеры и другие заинтересованные стороны (кредиторы, сотрудники компании, корпоративные партнеры, органы местного самоуправления).

Все участники корпоративных отношений разделяют общие цели, в том числе:

создать жизнеспособный, прибыльный бизнес, который производит качественные товары и рабочие места и пользуется хорошей репутацией;
увеличение стоимости материальных и нематериальных активов Общества, повышение цены акций и обеспечение выплаты дивидендов;
доступ к внешнему финансированию (рынки капитала);
иметь доступ к трудовым ресурсам (кадры руководителей и другого персонала);
увеличение занятости и общий экономический рост.

В то же время у каждого участника корпоративных отношений есть свои интересы, и разница между ними может привести к развитию корпоративных конфликтов. Надлежащее корпоративное управление, в свою очередь, помогает избежать конфликтов и, в случае их возникновения, урегулировать их с помощью определенных процессов и структур. Эти процессы и структуры включают в себя формирование и функционирование различных руководящих органов, регулирование отношений между ними, обеспечение равного отношения ко всем сторонам, раскрытие адекватной информации, ведение бухгалтерского и финансового учета в соответствии с надлежащими стандартами и так далее.

Сущность корпоративного управления и его роль

Каковы различные интересы субъектов хозяйствования?

Менеджеры получают основную часть своей компенсации, как правило, в виде гарантированной зарплаты, в то время как другие формы компенсации играют гораздо меньшую роль. Их интересуют, прежде всего, прочность своих позиций, устойчивость компании и снижение риска возникновения непредвиденных обстоятельств (например, финансирование деятельности компании в первую очередь за счет нераспределенной прибыли, а не за счет заемных средств). При разработке и реализации стратегии роста компании склонны соблюдать долгосрочный баланс между риском и прибыльностью. Менеджеры зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении контрактов на работу в компании. Они также напрямую взаимодействуют с различными группами заинтересованных сторон (сотрудниками компании, кредиторами, клиентами, поставщиками, региональными и местными органами власти и т.д.) и должны в разной степени учитывать их интересы. На менеджеров влияет ряд факторов, не связанных и даже противоречащих целям повышения эффективности и стоимости компании (желание развивать компанию, расширение благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и т.д.).

Акционеры, в свою очередь, могут получать доход от деятельности компании только в виде дивидендов (часть прибыли компании, которая остается после погашения ее обязательств), а также путем продажи акций в случае их высокой цены. Соответственно, они заинтересованы в высокой прибыли компании и высокой цене ее акций. В то же время, акционеры несут самые высокие риски: они не получают дохода, если компания по тем или иным причинам не является прибыльной; в случае банкротства компании, они получают компенсацию только после того, как все остальные группы были удовлетворены. Акционеры, как правило, поддерживают решения, которые ведут к высоким доходам, но в то же время связаны с высоким риском. Обычно они распределяют свои инвестиции по нескольким компаниям, так что инвестиции в ту или иную компанию не являются единственным (или даже основным) источником дохода, и имеют возможность влиять на управление компанией только двумя способами:

на собраниях акционеров, путем избрания того или иного состава совета директоров и утверждения или несогласия с руководством общества;
путем продажи своих акций, тем самым влияя на цену акций и создавая возможность поглощения компании акционерами, не симпатизирующими действующему руководству. Акционеры не взаимодействуют напрямую с руководством компании и другими заинтересованными сторонами.

Существует еще одна группа участников корпоративных отношений, называемая другими группами заинтересованных сторон («ассоциированные компании»/заинтересованные стороны), в том числе.

Кредитор:

получать прибыль, размер которой указан в договоре между ними и компанией. Соответственно, они в первую очередь заинтересованы в стабильности компании и гарантиях возврата предоставленных средств. Они не склонны поддерживать решения, которые предлагают высокую прибыль, но связаны с высокими рисками;
диверсифицировать свои инвестиции по большому количеству компаний.

Работники Общества:

Их главный интерес — стабильность компании и сохранение рабочих мест, которые являются их основным источником дохода;
взаимодействуют непосредственно с руководством, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченную способность влиять на него.

Партнеры компании (постоянные покупатели ее продукции, поставщики и т.д.).

заинтересованы в стабильности компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в конкретной сфере бизнеса;
взаимодействовать непосредственно с руководством.

Местные органы власти:

В первую очередь их интересует стабильность компании, ее способность платить налоги, создавать рабочие места и реализовывать социальные программы;
взаимодействовать непосредственно с руководством;
имеют возможность влиять на деятельность компании в основном через местные налоги.

Как видим, участники корпоративных отношений взаимодействуют друг с другом по-разному, и область расхождения их интересов весьма значительна. Хорошо структурированная система корпоративного управления должна свести к минимуму возможное негативное влияние этих различий на деятельность компании. Система корпоративного управления формулирует и выравнивает интересы акционеров, формализует их в виде стратегических целей компании и контролирует процесс достижения этих целей руководством компании.

Основой системы корпоративного управления является процесс установления и эффективного осуществления внутреннего контроля за менеджерами компании от имени ее собственников (инвесторов), так как компания смогла начать свою деятельность и создать поле для других заинтересованных сторон благодаря предоставленным последними средствам.

Внешние и внутренние аспекты

Вышеизложенное говорит о том, что корпоративное управление имеет два аспекта: внешний и внутренний. Внешний аспект фокусируется на взаимоотношениях компании с социально-экономической средой: государством, регулирующими органами, кредиторами, участниками рынка ценных бумаг, местными сообществами и другими заинтересованными сторонами. Внутренний аспект сосредоточен на взаимоотношениях внутри компании: между акционерами, членами наблюдательных, управляющих и аудиторских органов.

Система корпоративного управления создана для выполнения трех основных задач компании: обеспечения ее максимальной эффективности, привлечения инвестиций и выполнения юридических и социальных обязательств.

Система надлежащего корпоративного управления особенно необходима открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, работающим в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в привлечении внешних средств на рынок капитала. Однако она также полезна для публичных компаний с небольшим количеством акционеров, закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, а также для компаний, работающих в средних и низких отраслях промышленности. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и избежать конфликтов за счет правильной организации взаимоотношений компании с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, работниками, представителями органов государственной власти и общественных организаций.

Кроме того, многие компании рано или поздно сталкиваются с ограниченными внутренними финансовыми ресурсами и не могут накапливать долгосрочное долговое бремя. Поэтому лучше внедрять принципы надлежащего корпоративного управления заранее: Это обеспечивает компании конкурентное преимущество в будущем и, таким образом, позволяет ей превосходить своих конкурентов

Эффективное корпоративное управление обеспечивает следующие преимущества для публичных компаний:

Во-первых, облегчение доступа к рынку капитала. Практика корпоративного управления является одним из важнейших факторов, определяющих способность компаний получать доступ к внутреннему и внешнему рынкам капитала. Внедрение принципов надлежащего корпоративного управления обеспечивает необходимый уровень защиты прав инвесторов, с тем чтобы они воспринимали хорошо управляемые компании как дружественные и способные предложить приемлемый уровень доходности.
Во-вторых, снижение стоимости капитала. публичные компании, придерживающиеся высоких стандартов корпоративного управления, могут добиться снижения стоимости внешнего финансирования, используемого в их деятельности, тем самым снижая стоимость капитала в целом. Стоимость капитала зависит от величины риска, который инвесторы возлагают на компанию: чем выше риск, тем выше стоимость капитала. Одним из видов риска является риск нарушения прав инвестора. Когда права инвесторов хорошо защищены, стоимость собственного капитала и долга снижается. Следует отметить, что в последнее время среди долговых инвесторов (т.е. кредиторов) прослеживается четкая тенденция к включению практики корпоративного управления в перечень важнейших критериев при принятии инвестиционных решений. Таким образом, внедрение эффективного корпоративного управления может снизить процентную ставку по кредитам и облигациям.

Корпоративное управление играет особую роль в странах с развивающейся экономикой, где защита прав акционеров еще не так сильна, как в странах с развитой рыночной экономикой. Уровень риска и стоимость капитала зависит не только от состояния экономики в целом, но и от качества корпоративного управления в данной компании. Государственные компании, которым удалось добиться даже незначительных улучшений в области корпоративного управления, могут иметь довольно значительные преимущества в глазах инвесторов по сравнению с другими государственными компаниями, работающими в тех же отраслях.

В-третьих, вклад в повышение эффективности. Повышение качества корпоративного управления совершенствует систему отчетности, минимизируя риск мошенничества со стороны корпоративных должностных лиц и сделок в их собственных интересах. Она также улучшает контроль за работой менеджеров и укрепляет связь между системой оплаты труда менеджеров и результатами деятельности компании, создает благоприятные условия для планирования преемственности менеджеров и устойчивого долгосрочного развития компании.

Надлежащее корпоративное управление основано на принципах прозрачности, доступности, своевременности, регулярности, полноты и достоверности информации на всех уровнях. Когда прозрачность публичной компании повышается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнеса и принять решение о дальнейшем сотрудничестве.

Таким образом, соблюдение стандартов корпоративного управления способствует совершенствованию процесса принятия решений, что может оказать существенное влияние на эффективность финансово-хозяйственной деятельности компании на всех уровнях. Качественное корпоративное управление оптимизирует все бизнес-процессы в компании, что способствует росту продаж и прибыли при одновременном сокращении объема требуемых капитальных вложений.

Концепция ценности предприятия и ее связь с корпоративным управлением

Одним из важнейших факторов и повышения эффективности инвестиционной привлекательности на современном этапе является качество корпоративного управления компании. Надлежащее корпоративное управление способствует эффективному использованию акционерного и долгового капитала и обеспечивает учет интересов различных заинтересованных сторон. Для оценки эффективности влияния этих и других факторов на конечные результаты деятельности компании чаще всего используется рост ее рыночной стоимости. Рост стоимости компании (бизнеса) определяет ее долгосрочное и устойчивое функционирование, способствует благосостоянию общества и социально-экономическому развитию страны.

На рубеже 80-90-х годов прошлого века в американской деловой культуре сформировалась концепция управления VBM — ценностного (стоимостного) менеджмента компании. В рамках VBM наиболее важной финансовой целью компании является увеличение стоимости для владельцев (акционеров). Соответственно, все усилия компании должны быть направлены на достижение этой цели. VBM — это универсальная, всеохватывающая система корпоративного управления, включающая в себя четыре основных элемента: Оценка, стратегия, финансы и корпоративное управление.

Корпоративное управление (КУ) служит для согласования интересов владельцев и менеджеров. КУ создает систему измерения и материального стимулирования, направленную на стимулирование деятельности сотрудников фирмы и высшего руководства, направленной на создание акционерной стоимости, тем самым решая агентскую проблему — противоречие между интересами владельцев фирмы и ее наемных работников. Если материальная компенсация сотрудников компании «привязана» к сумме стоимости, созданной каждым сотрудником, они имеют финансовую заинтересованность в оптимизации стоимости всей компании.

В 2002 году крупные российские компании начали внедрять схемы стимулирования топ-менеджмента, ориентированные не только на краткосрочные, но и на долгосрочные результаты. Самым важным было введение долгосрочной составляющей и строгое соблюдение формализованных условий возникновения и выплаты переменной части вознаграждения (бонусов), в частности, программ, дающих возможность менеджерам и другим сотрудникам покупать акции компании по заранее определенной преференциальной цене для повышения их заинтересованности в результатах деятельности и лояльности к компании. В период с 2001 по 2006 год опционные программы использовались в таких крупных компаниях, как «Вимм-Билль-Данн», «Вымпел», «Газпром», «ЛУКОЙЛ», «ЮКОС», РАО «ЕЭС России», а в 2006 году о внедрении таких программ объявили не менее 18 крупных компаний, в том числе «Роснефть», «Ситроникс», «Полюс Золото». ( Есипов В.Е., Маховикова Г.А., Терехова В.В. Оценка бизнеса. Второе издание. — Санкт-Петербург: Петр, 2006 Эксперты связывают этот процесс с выходом российских компаний на фондовый рынок.

Для защиты прав инвесторов крупнейшие фондовые биржи налагают на компании, акции которых котируются на бирже, ряд требований к корпоративному управлению. Например, компания должна соответствовать требованиям Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) для листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже и требованиям Объединенного кодекса Великобритании для листинга на Лондонской фондовой бирже. В целом эти требования можно резюмировать следующим образом:

уважение прав акционеров и заинтересованных сторон.
наличие эффективного контролирующего органа.
четкое разделение полномочий и ответственности между органами управления.
создал систему управленческой отчетности надзорного органа.
формализованная и прозрачная корпоративная политика, прозрачная процедура назначения/переизбрания и вознаграждения директоров и менеджеров компании.
информационная открытость для акционеров и заинтересованных сторон.
наличие эффективных систем внутреннего контроля и внутреннего аудита.

Ярким примером важности корпоративного управления для роста капитализации является ЮКОС. В 1999 году, после конфликта с миноритарным акционером Кеннетом Дартом, капитализация компании снизилась до $200 млн. Это заставило руководство ЮКОСа придумать быстрый и эффективный способ восстановить доверие инвесторов и увеличить капитализацию компании. В 2000 году компания приняла стратегию, направленную на повышение капитализации за счет улучшения корпоративного управления. В результате к 2002 году компания уже была лидером по капитализации в России — ее текущая стоимость превышает 20 миллиардов долларов.

Многие компании, акции которых еще не котируются на бирже, тем не менее, выходят на международные рынки капитала путем заимствования и выпуска облигаций (например, еврооблигаций). В этом контексте особое значение имеет корпоративный рейтинг, присваиваемый международным рейтинговым агентством. Рейтинг корпоративного управления также влияет на восприятие компании ее заинтересованными сторонами — инвесторами и кредиторами. Наличие системы корпоративного управления в компании делает ее более привлекательной в глазах инвесторов. Это отражается в премии, которую инвесторы готовы платить по рыночной цене ценных бумаг таких компаний. На «премию» за эффективное корпоративное управление может приходиться до 38% стоимости акций российских компаний.

Таким образом, корпоративное управление позволяет повысить инвестиционную привлекательность компании, создать приток внутренних и внешних источников финансирования и обеспечить максимизацию корпоративной стоимости. Кроме того, повышение корпоративной ценности может стать целью, для достижения которой становится возможным согласование интересов различных групп участников корпоративных отношений.

Мотивационные механизмы

Одной из основных задач для компаний различных форм собственности является поиск эффективных способов управления работой, обеспечивающих активизацию человеческого фактора. Решающим причинно-следственным фактором эффективности работы людей является их мотивация.

Мотивационные аспекты управления работой широко распространены в странах с развитой рыночной экономикой.

Компании на практике почувствовали, что развитие и успех рыночных отношений невозможны без интеграции в «глобальное лихорадочное усилие» по поиску новых современных форм мотивации и стимулирования труда.

Универсальный показатель деятельности компании — рыночная капитализация — позволяет соотносить интересы собственников и работающего персонала (директоров, менеджеров и т.д.), направленные на рост котировок (увеличение стоимости компании) в краткосрочном и долгосрочном периоде.

Система мотивации в современной компании предусматривает, что важные сотрудники компании вознаграждаются не только денежными выплатами (премиями), но и опционами, акциями или другими правами.

Применение различных мотивационных программ в зарубежной практике показывает большое разнообразие используемых инструментов. Их классификация показана на схеме 1.

Одной из форм компенсации работникам, при которой участники не несут никаких затрат, является компенсация в виде бонусов за акции и их модификации, т.е. эмиссии акций:

акции с ограниченной ответственностью — в течение двух-пяти лет участники полностью владеют акциями, используя ступенчатую схему как с равными (районная группа), так и с неравными долями. Участник не может продать акции в течение двух лет с момента полного наделения правами;
отложенные акции — часть денежного вознаграждения, которую менеджер может зарезервировать в акции и получить по истечении определенного периода времени;
акции, связанные с успехом бизнеса (performance stock units);
или денежный эквивалент увеличения стоимости акций с выплатой или без выплаты дивидендов (фантомные акции) (права на повышение стоимости акций). Опционы на вознаграждение сотрудников в денежном эквиваленте права на получение вознаграждения аналогичны опционам на премиальные акции.

Общей чертой комплексных компенсационных планов является распространение налоговых льгот не только на участников программ, но и на компании-истцы: В США вклад компании в план компенсаций признается как вычет из ее базы по налогу на прибыль до 25%; в Великобритании компания может претендовать на налоговый вычет, равный стоимости предоставления плана.

ESOP — это пенсионный план. В то время как сотрудники работают в компании, они не могут свободно продавать свои акции. Такая возможность возникает только тогда, когда они уходят в отставку или уходят на пенсию.

Акции накапливаются на счетах конкретного сотрудника за известный период времени (обычно десять лет). Акции зачисляются по формуле, учитывающей заработную плату сотрудника и его стаж работы. Сотрудники, владеющие акциями, могут иметь или не иметь право выбирать свои акции.

Инструмент, который глубоко мотивирует сотрудников, это не актив, а право на покупку акций. Участник опционных схем просто получает право в будущем за счет собственных средств купить акции банка по сниженной цене. Согласно налоговому законодательству, действующему в англо-американской правовой системе, любой бонус (независимо от формы оплаты) подлежит налогообложению.

Квалифицированные опционы на акции (Поощрительные опционы на акции — США, Опционы на акции компании — Великобритания) подчиняются стандартным требованиям, которые дают участникам право на льготный налоговый режим. Обязательство по уплате налога на прибыль возникает только в момент продажи акций, приобретенных по опциону, а налоговой базой является разница между стоимостью приобретения и суммой проданных акций. Налоговые льготы в виде вычетов из налогооблагаемой базы по налогу на прибыль сумм, потраченных на приобретение акций для реализации опционных программ, предоставляются также компаниям как юридическим лицам.

Опционные программы имеют следующую структуру: ядро программ является необоротным вариантом, право осуществления которого участник программы получает в линейных отношениях.

Общая продолжительность опционов зависит от конкретных условий программы и варьируется в среднем от 6 до 10 лет.

Опционные программы, или программы стимулирования менеджмента, появились в российских компаниях еще в дни приватизации. Однако, в отсутствие фондового рынка и возможности быстро оценить собственное вознаграждение, они не преуспели с менеджерами. В то же время владельцы компаний боялись потерять контроль над ними и не желали отдавать даже малую долю в руки наемных директоров. Но с развитием фондового рынка, выходом российских компаний на зарубежные рынки, ростом уровня корпоративного управления опционные программы становятся общепринятой практикой среди лидеров рынка. Ранее руководство получало в основном бонусы, связанные с прибылью. Система мотивации все больше и больше связана со стоимостью компании.

Анализ российской практики по основному параметру (стоимости бонусных схем) показывает, что если компания имеет высокую рыночную капитализацию, около 1% уставного капитала выделяется на бонусы, то такие компании составляют большинство. И только те компании, которые нацелены на значительный рост капитализации, в состоянии выделить от 4% до 10% уставного капитала.

На странице курсовые работы по менеджменту вы найдете много готовых тем для курсовых по предмету «Менеджмент».

Здесь темы рефератов по менеджменту

Читайте дополнительные лекции: