Принципы корпоративного управления - Понятие корпоративного управления

Оглавление:

Под принципами корпоративного управления понимаются базовые принципы, основные постулаты, которые лежат в основе надлежащего корпоративного управления.

Основные из них изложены в Принципах корпоративного управления ОЭСР 1999 г.[1] Этот документ носит рекомендательный характер и может быть использован в качестве отправной точки для оценки и совершенствования действующего законодательства, а также самими корпорациями для развития систем корпоративного управления и передовой практики.

Кодекс корпоративного управления 2014 года, который рекомендован для использования публично торгуемыми компаниями, но также может применяться в соответствующей степени и другими юридическими лицами, устанавливает следующие принципы корпоративного управления.

Принцип справедливости. Он заключается в том, что корпорация должна обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем участникам (акционерам) при реализации их права на участие в управлении корпорацией. «Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать равные условия для всех акционеров — владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны компании»[2].

При этом, имея равные возможности для осуществления своих прав, участники (акционеры) не должны совершать действия исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также заведомо недобросовестно осуществлять гражданские права в иных формах (злоупотребление правом) (ст. 10 ГК РФ). Чаще всего акционеры злоупотребляют своими субъективными правами. Причем факты злоупотребления правами могут иметь место как со стороны миноритарных акционеров (корпоративный шантаж), так и со стороны крупных акционеров в целях либо укрепления своего корпоративного положения, либо установления полного контроля в управлении компанией[3].

Принцип подотчетности. Заключается в том, что система управления корпорацией должна быть такой, чтобы коллегиальный орган корпорации (совет директоров), с одной стороны, мог осуществлять стратегическое управление корпорацией и эффективно контролировать деятельность исполнительных органов, в то же время был подотчетен участникам (акционерам) корпорации. С другой стороны, исполнительные органы должны разумно, добросовестно, исключительно в интересах корпорации, эффективно управлять текущей деятельностью корпорации, будучи подотчетными коллегиальному органу (совету директоров) и участникам (акционерам) корпорации.

Принцип прозрачности. Корпорация и ее деятельность должны быть прозрачными для участников (акционеров), инвесторов и других заинтересованных лиц. Корпорация должна разработать и внедрить информационную политику, обеспечивающую эффективное информационное взаимодействие между корпорацией, участниками (акционерами), инвесторами и другими заинтересованными лицами. Корпорация должна своевременно раскрывать полную, актуальную и достоверную информацию о своей деятельности, чтобы участники (акционеры) и инвесторы корпорации могли принимать обоснованные решения.

Понятие корпоративного управления

Публичное акционерное общество должно раскрывать информацию о своей системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, а также о причинах несоблюдения какого-либо из этих принципов.

Принцип корпоративной социальной ответственности. Корпоративное управление должно признавать права заинтересованных сторон, предусмотренные законом, способствовать активному сотрудничеству корпораций с заинтересованными сторонами в целях создания новых рабочих мест, повышения их благосостояния и обеспечения финансовой стабильности, создания социальной инфраструктуры и защиты окружающей среды. Д. Могилевский, который рассматривает корпоративное управление как вид социального управления. По его мнению, корпоративное управление — это постоянное и целенаправленное упорядочивающее воздействие на поведение людей, вовлеченных в деятельность хозяйственного общества (лиц, уполномоченных законом и учредительными документами), входящих в круг корпоративных интересов (участников, членов органов управления) или связанных трудовыми отношениями (работников и должностных лиц). Это воздействие реализуется через управленческие отношения субъекта и объекта корпоративного управления, складывающиеся между этими лицами[2].

А. Б. Агеев обращает внимание на узкое и широкое значение понятия «корпоративное управление», к которому прибегают некоторые авторы в научных исследованиях. Так, узкая трактовка данного понятия исходит из того, что корпоративное управление — это управление корпорацией (под которой понимается, в частности, акционерное общество). Соответственно, под корпоративным управлением понимается воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально сформированными органами, действующими в пределах своей компетенции. Таким образом, понятие «корпоративное управление» сводится к организации управления внутри компании через распределение компетенции между ее органами управления, закрепление ее в уставе и внутренних документах компании.

В широком смысле «корпоративное управление» — это отношения внутри акционерного общества и его отношения с внешним миром, то есть система взаимоотношений органов управления компании с внешними и внутренними заинтересованными сторонами[3].

Большой вклад в понимание этого социального явления внесла Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), которая в 1999 году утвердила Принципы корпоративного управления[4].

В преамбуле этого документа, в частности, отмечается, что хороший режим корпоративного управления помогает обеспечить эффективное использование компаниями своего капитала. Надлежащее корпоративное управление также способствует тому, чтобы корпорация учитывала интересы широкого круга заинтересованных сторон, а также сообществ, в которых она работает, и способствует подотчетности ее руководящих органов как самой компании, так и ее акционерам. Это, в свою очередь, способствует тому, что корпорации действуют на благо всего общества. А это помогает поддерживать доверие инвесторов — иностранных и отечественных — и привлекать более «терпеливый», долгосрочный капитал.

Консультативный характер Принципов призван помочь правительствам, как входящим, так и не входящим в ОЭСР, в их усилиях по оценке и совершенствованию правовых, институциональных и нормативных структур корпоративного управления в своих странах, а также предоставить рекомендации и предложения биржам, инвесторам, корпорациям и другим лицам, играющим определенную роль в процессе совершенствования корпоративного управления.

Принципы ориентированы на компании, акции которых свободно обращаются на рынке. Однако в той мере, в какой они считаются применимыми, они также могут стать полезным инструментом для улучшения корпоративного управления в компаниях, акции которых не котируются на бирже, таких как частные и государственные предприятия.

Принципы отражают общие рамки, которые государства-члены ОЭСР считают необходимыми для развития практики надлежащего управления. Они призваны быть краткими, понятными и доступными для международного сообщества. Они не предназначены для замены мер частного сектора по разработке более детальных «лучших практик» в области управления.

Кодекс корпоративного управления

В письме Банка России от 30.03.2015 № 06-52/2825 «О раскрытии в годовом отчете акционерного общества за 2014 год информации о соблюдении Кодекса корпоративного управления», а также в письме Банка России от 17.02. 2016 № ИН-06-52/8 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления» было предложено отражать в годовом отчете ПАО информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, а также причины, по которым они не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме. Данные нормы отражают экономические реалии и показывают, что рекомендательный характер Кодекса подкрепляется обязанностью раскрывать информацию о его соблюдении.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 25.06. 2016 №. 1315-р утвержден План мероприятий («дорожная карта») «Совершенствование корпоративного управления», который направлен на повышение прозрачности структуры собственности российских публичных акционерных обществ, обеспечение высокого уровня защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров (участников) хозяйственных обществ при совершении сделок, реорганизации, концентрации значительных пакетов акций в руках одного и того же лица, ответственности в случаях причинения хозяйственным обществом убытков, а также предоставление членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества доступа к документам и информации юридических лиц, контролируемых акционерным обществом.

Целью «дорожной карты» является повышение уровня защиты миноритарных инвесторов и качества корпоративного управления в российских хозяйственных обществах[11].

Как уже отмечалось, принципы корпоративного управления и Кодекс корпоративного управления могут быть применены для совершенствования корпоративного управления в нелистинговых корпорациях.

Согласно п. 1 ст. 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых имеют право участия (членства) в них и образуют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, включенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов РФ.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ корпоративные юридические лица подразделяются на коммерческие и некоммерческие.

К коммерческим корпоративным организациям относятся: хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные кооперативы.

К некоммерческим корпоративным организациям относятся: потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, включенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации, коллегии адвокатов, адвокатские образования, являющиеся юридическими лицами (коллегия адвокатов, адвокатское бюро).

Организации экономического сотрудничества и развития

Корпоративное управление стало возможным только тогда, когда произошло четкое разделение собственности и управления.

Последнее десятилетие ознаменовалось значительной трансформацией роли частного сектора в экономическом развитии и создании рабочих мест во всем мире. По мере того как все больше стран принимают рыночный подход к экономической политике, растет понимание важности частных корпораций для благосостояния граждан.

Общественная этика является предпосылкой и укреплением общественного доверия и выступает краеугольным камнем надлежащего управления. В апреле 1998 года ОЭСР приняла Рекомендации ОЭСР, которые содержат 12 принципов этического управления на государственной службе. Цель этих принципов, представляющих собой своего рода справочник, — помочь правительствам оценить обстановку на государственной службе и, в более широком смысле, поддержать эффективную систему, способствующую единству правительства и предотвращающую коррупцию в рядах государственных служащих.

Принципы ОЭСР легли в основу широкой программы сотрудничества между ОЭСР и странами, не входящими в ОЭСР, на них основан раздел отчетов Всемирного банка/МВФ о соблюдении стандартов и кодексов, связанных с корпоративным управлением.

Принципы не носят обязательного характера, и оценка существующих режимов корпоративного управления в свете этих принципов служит, прежде всего, собственным интересам.

Принципов служит в первую очередь собственным интересам государств и корпораций. В условиях все более интегрированного мира, характеризующегося высокой мобильностью капитала, ожидания инвесторов в отношении более адекватной практики корпоративного управления являются реальностью, которую ни правительства, ни компании не могут позволить себе игнорировать. Этот вопрос актуален не только для иностранных инвесторов. Укрепление доверия отечественных инвесторов к корпорациям и фондовым рынкам своей страны имеет большое значение для долгосрочной конкурентоспособности корпораций, а также для здоровья и жизнеспособности национальной экономики в целом.

Кроме того, большинство успешных корпораций понимают, что деловая этика корпорации и ее осведомленность об экологических и общественных интересах сообществ, в которых она работает, могут оказать влияние на ее репутацию и долгосрочные результаты деятельности.

Соблюдение принципов надлежащего корпоративного управления крупными компаниями становится все более важным фактором при принятии инвестиционных решений. Компании, которые хотят в полной мере использовать преимущества глобальных рынков капитала и привлечь долгосрочный капитал, должны иметь механизмы корпоративного управления, которые заслуживают доверия, понятны и соответствуют международным принципам. Конкурентоспособность и конечный успех корпорации — это коллективные усилия, в которые вносят свой вклад сотрудники и другие лица, предоставляющие ресурсы. Как следствие, Принципы признают роль таких заинтересованных сторон и поощряют активное сотрудничество с ними в создании богатства, рабочих мест и финансово устойчивых корпораций.

Важно знать

Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач корпорации:

Обеспечение ее максимальной эффективности;
привлечение инвестиций;
выполнение юридических и социальных обязательств.
Единой модели надлежащего корпоративного управления не существует. В то же время работа в странах-членах и ОЭСР выявила некоторые общие элементы, лежащие в основе надлежащего корпоративного управления. Принципы корпоративного управления ОЭСР основаны на этих общих элементах и сформулированы таким образом, чтобы охватить различные существующие модели. Например, они не подразумевают какой-либо конкретной структуры управления, а термин «совет директоров», используемый в документе, охватывает различные национальные модели структур управления, встречающиеся в странах-членах ОЭСР.

Кодекс содержит следующие принципы корпоративного управления

Принцип 1. Практика корпоративного поведения должна предоставлять акционерам реальную возможность реализовать свои права, связанные с участием в компании.

Принцип 2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным количеством акций одного типа (категории).

Принцип 3. Система и практика корпоративного поведения должны обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества, эффективный контроль за деятельностью исполнительного руководства общества, а также подотчетность членов совета директоров акционерам.

Принцип 4. Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно и добросовестно осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества в интересах общества и его акционеров, а также обеспечивать подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

Система (практика) корпоративного управления должна предусматривать наличие в обществе корпоративного секретаря.

Принцип 6. Общество должно иметь утвержденную советом директоров политику вознаграждений и (или) компенсаций для директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников.

Принцип 7. Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать создание и эффективное функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля для защиты прав и законных интересов акционеров и достижения основополагающих целей общества.

Принцип 8. Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации о компании, чтобы акционеры и инвесторы компании могли принимать обоснованные решения.

Принцип 9. Компания должна предпринимать любые действия, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, включая изменения прав акционеров (крупные корпоративные действия), с максимальной открытостью и прозрачностью, при условии соблюдения и защиты прав акционеров.

Проект кодекса уделяет большое внимание рекомендациям для советов директоров компаний, в частности, подробно описывает критерии, по которым директор признается независимым; рекомендуется иметь 1/3 (вместо 1/4) таких директоров. Проект также рекомендует создавать отдельные комитеты по вознаграждениям и номинациям (рекомендующие членов совета директоров и топ-менеджеров компании), что соответствует лучшей международной практике.

Кодекс содержит ссылки на документы СПС и BCBS, например, при построении методологии и порядка корректировки результатов деятельности компании с учетом рисков компании (группы организаций, состоящей из компании и подконтрольных ей юридических лиц) (п. 306), а в рамках раскрытия информации требует детальной разбивки по ключевым показателям в составе финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, и по операциям со связанными сторонами в соответствии с критериями, установленными МСФО (п. 342).

Кодекс играет важную роль в развитии и совершенствовании российской практики корпоративного управления, в установлении стандартов управления для российских компаний и в содействии дальнейшему развитию российского финансового рынка.

Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства. Кодекс основан на международной практике корпоративного управления, принципах корпоративного управления, разработанных ОЭСР, а также на опыте, накопленном в Российской Федерации в период действия Федерального закона «Об акционерных обществах».

Кодекс содержит рекомендации по лучшей практике корпоративного управления. Применение положений Кодекса основано на стремлении повысить привлекательность компании в глазах существующих и потенциальных инвесторов и является добровольным.

На странице курсовые работы по менеджменту вы найдете много готовых тем для курсовых по предмету «Менеджмент».

Здесь темы рефератов по менеджменту

Читайте дополнительные лекции: