Слияния и поглощения: микроэкономический взгляд (Курсовая работа)

Оглавление:

Предмет: Экономика

Тип работы: Курсовая работа

Дата добавления: 20.06.2019

Данная курсовая работа не является научным трудом, не является готовой курсовой работой!
Данная работа представляет собой готовый результат, структурирования и форматирования собранной информации и её обработки мной, поэтому эта работа предназначена для использования в качестве материала первоисточника для самостоятельной подготовки учебной работы.

У вас нет времени или вам не удаётся понять эту тему? Напишите мне в whatsapp, согласуем сроки и я вам помогу!

Эта ссылка Вам поможет написать правильно курсовую работу:

Заказать написание курсовой работы

Собрала для Вас похожие темы, посмотрите, почитайте, возможно они Вам помогут:

Домашнее хозяйство как субъект микроэкономики	Государственная экономическая политика во время кризиса
Особенности функционирования теневой экономики	Виды и формы собственности, трансформация отношений собственности в России

Введение:

Актуальность исследования любого экономического явления во многом определяется его ролью в развитии экономики в целом, и важно объективно оценить его значимость не только сегодня, но и в обозримом будущем.

На определенном этапе любой хозяйствующий субъект сталкивается с необходимостью реорганизации бизнеса в ответ на изменения внешней среды функционирования. Внешняя экспансия в настоящее время становится основным путем развития компаний.

В современных условиях характерной чертой слияний и поглощений являются не только компании (фирмы) разных стран, но и транснациональные компании (ТНК). Учитывая количество, стоимость и распределение сделок, мы можем сказать, по мнению международных экспертов, о появлении рынка для фирм, на которых фирмы продаются и покупаются. Появление нового рынка для компаний в дополнение к региональным и глобальным рынкам товаров и услуг приводит к появлению международной производственной системы.

В настоящее время проблема слияний и поглощений различных компаний по-прежнему актуальна.

Это связано со следующими причинами:

Слияния и поглощения оказывают глобальное влияние на мировую экономику и экономику отдельных стран. Расширение бизнеса делает его более влиятельным, менее подверженным регулированию и контролю не только со стороны национальных правительств, но и международных экономических организаций. Поэтому актуально учитывать тенденции и динамику слияний и поглощений. Этот факт свидетельствует о несостоятельности таких сделок.
Тенденции M & A быстро распространяются в России. Кроме того, российские компании участвуют в международных сделках как в качестве приобретенных компаний, так и наоборот.
Рынок слияний и поглощений в 2009 году испытывал серьезные трудности, количество сделок значительно сократилось. Однако рост активности на рынке слияний и поглощений в наступающем году прогнозируют 79% российских экспертов. Это означает, что спрос на профессии, связанные с четвертичным сектором экономики (планирование и организация бизнеса) будет продолжаться. Специалисты по слияниям и поглощениям (слияния и поглощения) также будут востребованы.

Целью данной работы является ознакомление с экономической природой и особенностями сделок M & A, анализ структуры и динамики слияний и поглощений в России.

Для достижения этой цели определены следующие исследовательские задачи:

Определить экономическую природу и особенности сделок M & A;
Изучить классификацию этих операций по различным критериям;
Систематизировать нормативную базу анализа слияний и поглощений;
Проанализировать мотивы, побуждающие компании заключать сделки M & A;
Рассмотреть способы финансирования инвестиций в форме слияний и поглощений;
Оценить особенности развития M & A в России;
Отслеживать динамику и тенденции интеграционных процессов, определять перспективы сделок M & A в России.

Курсовая работа написана на основе книг российских и зарубежных авторов, известных специалистов в области слияний и поглощений. Также использовались материалы периодических изданий, данные из статистических сборников, отчеты международных организаций, опросы и исследования консалтинговых компаний, законодательные акты и интернет-ресурсы.

Экономическая природа слияний и поглощений, классификация, тенденции и мотивы сделок M & A

Со второй половины XX в. Основным фактором развития мировой экономики является ускорение научно-технического прогресса, что определяет экономические и социальные предпосылки для формирования и трансформации производственного и финансового рынков национальных экономик. Следствием их развития является формирование мировой экономики как глобальной системы, элементы которой тесно взаимосвязаны (взаимозависимы).

Основные факторы, способствующие слияниям и поглощениям на современном этапе:

Глобализация экономических отношений во всем мире, что отражено в международном праве и национальных законах стран. Наиболее существенные изменения в нормативно-правовой среде включают либерализацию торговых режимов и прямых иностранных инвестиций, экономическую интеграцию на региональном и государственном уровнях, а также формирование и деятельность ВТО, процессы приватизации в развитых, переходных и развивающихся странах.
Либерализация трансграничных потоков капитала. Открылась возможность для приобретения ценных бумаг иностранцами, что способствовало финансированию международных слияний и поглощений, прежде всего путем обмена акций. Произошли изменения на рынке капитала, рыночные посредники усилились. Появились новые финансовые инструменты. Принципиально разные возможности возникли для трансграничных займов и кредитов, депозитов в иностранной валюте и портфельных инвестиций. Развитие запасов и увеличение показателей ликвидности на рынках капитала позволяют компаниям мобилизовать огромные финансовые ресурсы через банки и посредством выпуска облигаций.
Растущее значение дорогостоящих исследований и разработок, увеличение рисков в области исследований и разработок, качественные технологические изменения. Это группа самых серьезных факторов.
Снижение транспортных и коммуникационных расходов, что привело к расширению рынков для компаний, в том числе в основном за пределами национальных границ, то есть к выходу на международные рынки.

Новые информационные технологии позволили этим компаниям управлять интернационализированными производственными компаниями на расстоянии. Основой для бума слияний и поглощений на современном этапе стало сочетание всех этих факторов. В то же время на активность этих процессов часто влияет наличие кризисных ситуаций. В условиях кризиса многие компании стараются избежать ухудшения своего финансового положения и даже банкротства. Очень часто они присоединяются к более успешному конкуренту.

Для обозначения экономических процессов консолидации бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, используется термин M & A (сокращение от англ. Mergers and Acquisitions) — «Слияния и поглощения».

Подход к выявлению слияний и поглощений основан на появлении новой компании в результате транзакции или реализации процессов в рамках существующих форм. В этом случае, два основных типа могут рассматриваться соответственно — слияния и поглощения.

Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате чего формируется новая экономическая единица (новое юридическое лицо).

Слияние форм — объединение, в котором объединенные компании прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берет на себя управление и прямое управление всеми активами и обязательствами перед клиентами компаний — ее составляющими, после чего последние распадаются.

Слияние активов — сочетание с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над их компаниями и сохранением их деятельности и организационно-правовой формы. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в этом случае могут быть исключительно права контроля над компанией.

В зарубежной практике выделяется другой тип слияния, который в российском законодательстве подпадает под термин «слияние» как тип реорганизации юридического лица. В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные теряют независимость и перестают существовать. В этом случае уцелевшая компания получает все права и обязанности ликвидируемых компаний.

Поглощение — это сделка, совершенная с целью установления контроля над коммерческой компанией и осуществленная путем приобретения более 30% уставного капитала (акций, долей) приобретаемой компании при сохранении юридической независимости компании.

Доля владения для получения контроля над иностранной коммерческой организацией на международном уровне четко не определена. В разных странах доля акций для установления контроля над иностранным предприятием определяется по-разному. В документах МВФ прямые инвестиции включают участие в капитале, который составляет не менее 25% от уставного капитала, в Канаде, Австралии и Новой Зеландии — не менее 50%, в странах ЕС — 20-25%, в США — 10 %.

Одним из эффективных способов получения доступа к иностранным инвестициям является также метод обратного поглощения.

Обратное поглощение — это сделка, при которой акционеры частной (непубличной) компании получают контроль над публичной компанией, а публичная компания приобретает активы частной компании. В результате частная компания сливается с публичной, так называемой «подставной компанией» (shell company).

Обратное поглощение — это процесс приобретения публичного статуса для компаний, которым не нужно немедленно получать инвестиции, но в то же время у них есть возможность быстро расти, как в размере, так и в масштабе бизнеса, чтобы обеспечить свою будущую деятельность в форме публичной компании.

На Западе ОП операции широко распространены и имеют долгую историю. Этот способ привлечения капитала хорошо себя зарекомендовал при выходе на публичный (американский) рынок ряда китайских компаний, что обеспечило им приобретение крупного капитала.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где слияния или поглощения крупных фирм происходят главным образом, в Европе происходит поглощение малых и средних компаний, семейных фирм и небольших акционерных компаний смежных отраслей.

Внешние и внутренние факторы, влияющие на динамику и характер процессов M & A.

Они предлагают различать внешние и внутренние факторы, влияющие на динамику и характер процессов слияний и поглощений.

Внешние, по их мнению, отличаются от макроуровня до микроуровня следующим образом.

Макроуровень:

общее состояние экономики: в случае рецессии существует угроза финансовой устойчивости, существует риск банкротства, предприятие может принять решение об объединении (объединении) с другой организацией с целью минимизации рисков и консолидации активов. С другой стороны, в периоды восстановления экономики усиливается конкуренция, в том числе иностранная, что требует увеличения производственного и финансового потенциала для выживания;
уровень развития финансовой сферы государственной деятельности: равномерность финансовых потоков, их оптимальное распределение, укрепление финансовой системы страны. С развитием рынка ценных бумаг механизмы реализации слияний / поглощений упрощаются, риски инвесторов снижаются;
уровень инфляции (дисбаланс спроса и предложения): необходимо перестроить систему снабжения, которая вызывает активацию слияний / поглощений. Существует также обратная связь: слияния и поглощения могут привести к появлению монополий и олигополий, рыночная власть которых реализуется в административном росте цен, что может привести к инфляции. Кроме того, если при полной занятости спрос предпринимателей на инвестиции (в том числе долгосрочные) будет расти из-за оптимистичных оценок будущей ситуации, то уровень цен начнет расти, пока не восстановится баланс между совокупным спросом и предложением;
уровень развития кредитной системы страны: если она стабильна, развита, высока степень доверия к банкам, процентная ставка по депозитам выше инфляции, то предприниматели могут предпочесть вариант хранения денег в банке, чем вкладывать средства в ценные бумаги , С другой стороны, в этой ситуации становится возможным получить долгосрочный кредит на выгодных для инвестора условиях, в результате чего количество сделок присоединения путем выкупа заемными средствами может увеличиться;
административные барьеры: при реорганизации государственного унитарного предприятия, муниципального унитарного предприятия, а также по общим вопросам изменения имущества.

Мезомасштабные:

степень развития отрасли, уровень существующей в ней конкуренции: чем выше конкуренция, тем больше вероятность активизации слияний / поглощений;
барьеры для входа в отрасль: чем они выше, тем более консолидирована отрасль. Слияния / поглощения будут осуществляться с целью монополизации отрасли или формирования олигополии, в любом случае вероятность установления контроля значительна.

Микроуровень:

структура производственной цепочки: первое звено (поставщик сырья), второе звено (производство), третье звено (доставка до конечного потребителя). Этот аспект играет важную роль в мотивации слияний / поглощений, поскольку на практике часто существует сочетание разрозненных частей производственной цепочки, чтобы минимизировать затраты;
особенности производства с точки зрения таких параметров, как уникальность сырья.

Авторы считают, что оценки внешних факторов при разработке теоретико-методологической базы для анализа слияний / поглощений недостаточно.

По их мнению, группа внутренних факторов заслуживает особого внимания, среди которых:

финансовое состояние компании (как потенциального покупателя, так и цели) с точки зрения кредитоспособности, финансовой устойчивости; соотношение и структура дебиторской и кредиторской задолженности, поскольку поглощающая компания принимает на себя финансовые риски и обязательства целевой компании;
состояние имущественного комплекса предприятия (прежде всего производственных активов), определяющее степень его инвестиционной привлекательности;
тип производства: в зависимости от типа, размера, сложности производства степень целесообразности слияний / поглощений различна;
активность владельца и заинтересованность в управлении организацией, что определяет уровень развития системы внутреннего контроля. В случае недружественного поглощения этот фактор может стать серьезным препятствием для компании-поглотителя;
состояние внутреннего контроля в организации: чем оно выше, тем точнее оценка текущего финансового состояния предприятия, его инвестиционной привлекательности или эффективности его инвестиционной политики;
профессионализм сотрудников: чем он выше, тем выше вероятность успеха сделки по слиянию / поглощению, тем ниже затраты на переподготовку персонала;
положительная динамика котировок акций, если речь идет о компании, акции которой котируются на бирже. Это самый важный показатель инвестиционной привлекательности компании;
технологические возможности, инновационное производство, преимущества перед конкурентами;
территориальное расположение компании — относительно крупные промышленные, финансовые центры, источники сырья, расчеты: чем она выгоднее, тем привлекательнее для инвестиций.

Предложенная классификация факторов слияния / поглощения компаний, характеризующихся полнотой, сложностью, позволяет дать сбалансированную оценку основных тенденций этих процессов.

Причины слияния (поглощения) :

Достижение операционной экономии за счет устранения дублирования функций различных служб (маркетинг, бухгалтерский учет, снабжение);
Синергетический эффект, характеризующийся превышением стоимости нового образования над суммой стоимости составных частей;
Преодоление ограниченных возможностей внутреннего накопления;
Привлечение притока внешних источников роста (более 30% роста продаж за счет внешних воздействий);
Сотрудничество в области исследований и разработок (внедрение новых дорогостоящих разработок, внедрение новых научных идей);
Устранение неэффективного управления;
Усиление монопольного положения (особенно при горизонтальных слияниях);
Диверсификация производства и др.

Классификация основных видов слияний и поглощений

В зависимости от характера интеграции компаний различают следующие типы:

Горизонтальное слияние компании — это не более чем сочетание двух компаний, предлагающих один и тот же продукт. Преимущества видны невооруженным глазом: возможности для развития увеличиваются, конкуренция уменьшается.
Вертикальное слияние компании — это совокупность ряда компаний, одна из которых является поставщиком сырья для другой. Затем себестоимость продукции быстро снижается, а прибыль быстро растет.
Общие (параллельные) слияния — совокупность компаний, производящих взаимосвязанные товары. Например, операторская компания объединяется с операторской компанией.
Конгломератные (круговые) слияния — совокупность компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, слияние такого типа — это слияние компании в одной отрасли с компанией в другой отрасли, которая не является поставщик, ни потребитель, ни конкурент.
Реорганизация ООО — иными словами, это объединение компаний, вовлеченных в различные сферы бизнеса. Согласно аналитическим оценкам, в мире ежегодно совершается около пятнадцати тысяч сделок M & A. Российская Федерация занимает лидирующее место по количеству и объему транзакций. Очевидные причины: сегодня российская экономика переживает едва ли не самый благоприятный период. Грамотные люди вкладывают все свободные деньги в бизнес. Логично, что инвесторы стремятся поддерживать и стабилизировать прямой контроль за использованием своих финансов. Лучший вариант для этого — прямое участие в управлении компанией. Следовательно, объединение компаний является одной из возможностей инвестора для управления своим капиталом лично.

Географически транзакции можно разделить на:

Местный;
Региональный;
Национальный;
Международный;
Транснациональные (с участием в трансакциях транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или приобретению можно выделить следующие:

дружелюбный;
враждебный.

По национальности можно выделить:

Внутренние транзакции (то есть происходящие в рамках одного государства);
Экспорт (передача контрольных прав иностранным участникам рынка);
Импорт (приобретение контрольных прав на компанию за рубежом);
Смешанный (с участием в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких разных штатах).

Тип слияния зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии компаний и имеющихся у них ресурсов.

Преимущества слияний:

Разработка более эффективной стратегии управления персоналом.
Быстрое приобретение активов.
Снижение конкуренции в отрасли.
Вытягивание отстающих отраслей промышленности к более продвинутым.

Недостатки слияний (поглощений):

Значительные финансовые затраты.
Риск переплаты за приобретенную компанию.
Могут возникнуть проблемы с персоналом приобретаемой компании.
Риск недостижения поставленных результатов: снижение капитализации.

Финансирование инвестиций в форме M & A

Основные принципы развития крупных компаний в 80-х годах. XX век — экономия, гибкость, маневренность, компактность — во второй половине 90-х гг. XX век сменяется направлением на расширение и рост. Если раньше предприятия могли позволить себе составлять долгосрочные планы развития и тщательно отслеживать их результаты, то теперь они вынуждены иметь целый пакет возможных проектов, которые принимаются к реализации в зависимости от ситуации на рынке и действий конкурентов.

Слияния и поглощения (M & A) M & A — это обычное сокращение для всех типов слияний и поглощений, которое образовано из первых букв английских слов слияния и поглощения или приобретения. — Один из самых распространенных методов развития, к которым прибегают даже очень успешные компании. По данным конференции ООН по торговле и развитию, начиная с середины 90-х годов. Рост производства в XX веке был вызван инвестициями в форме слияний и поглощений, а не инвестициями в создание новых предприятий. Россия не стоит в стороне от мировых тенденций.

Методы финансирования слияний и поглощений

Говоря о слияниях и поглощениях, невозможно переоценить роль финансирования при проведении таких сделок. При выборе методов финансирования, в том числе инвестиций в форме слияний и поглощений, компании должны тщательно проанализировать следующие факторы:

Состояние собственного капитала предприятия:

отношение долга к собственному капиталу и риск разводнения капитала;
наличие активов для обеспечения кредитов;
действующие кредитные соглашения;
прогноз денежных потоков;
финансовые риски;
стоимость использования и доступность каждого вида финансирования;
прогноз развития процентных ставок и рынков капитала.

Анализ первых двух факторов позволяет нам определить наличие свободных финансовых ресурсов для компании, возможность и стоимость новых заимствований, а макроэкономический анализ позволяет нам получить более точный среднесрочный и долгосрочный прогноз, поскольку стоимость Дополнительные заимствования и объем возможных сделок напрямую зависят от общего состояния экономики.

Наличие финансовых ресурсов оказывает самое непосредственное влияние на объем транзакций M8sA. За ростом фондового рынка всегда следует увеличение объема заключенных слияний и поглощений, а падение первых приводит к неизбежному снижению уровня активности на рынке слияний и поглощений. Так, обвал рынка ненужных облигаций, являющихся основными источниками финансирования операций LBO, операций LBO (выкуп левериджа) — выкуп с использованием кредитного плеча., Привел к трехкратному сокращению объема операций такого типа. А ухудшение состояния фондовых рынков всего мира стало одной из главных причин резкого падения объема сделок M & A после 2000 года. Так, в 1989-2001 годах. в США коэффициент корреляции между объемом слияний и поглощений и индексом Доу-Джонса составил 93%, а в Европе между аналогичными показателями — 80%. Аналогичная картина наблюдается в России, несмотря на относительную неразвитость внутреннего фондового рынка.

Единственным исключением можно считать Японию, где в начале 1990-х гг. Произошло увеличение объема заключенных слияний и поглощений, и фондовый индекс Nikkei неуклонно падал, но этому есть объяснения. Во-первых, слияния финансовых институтов были инициированы правительством страны и не происходили при подаче заявок компаниями, а, во-вторых, увеличилась доля слияний с иностранными инвесторами, которые привлекали средства за пределами финансовых рынков самой Японии.

В соответствии с законодательством Российской Федерации инвестиции могут финансироваться из собственных финансовых ресурсов и внутрихозяйственных резервов инвестора; заемные и привлеченные средства; средства централизованно объединяются (объединяются) предприятиями в установленном порядке; ассигнования из бюджетов всех уровней и соответствующих внебюджетных средств; иностранные инвестиции.

Выбор конкретного источника финансирования во многом определяется размером и возрастом компании. Так, молодые компании чаще всего используют различные виды кредитов: внешние банковские кредиты под залог основных средств, коммерческие кредиты и кредиты от государственных учреждений, например, для поддержки и развития малого бизнеса или экспорта. Малые и средние компании чаще всего используют различные виды банковских кредитов. Быстрорастущие компании сочетают внутреннее финансирование с коммерческими кредитами, внешними банковскими кредитами и венчурным капиталом.

Финансирование сделок M & A — это начальная комбинация инструментов финансирования, используемых во время оплаты слияния или приобретения. Как правило, это банковские кредиты или коммерческие бумаги, привлечение которых не требует длительного подготовительного периода.

Рефинансирование слияний и поглощений — замена первоначально использованных инструментов оплаты транзакций, например, выдача облигационного займа для погашения ранее полученных банковских кредитов. Обычно речь идет о замене инструментов краткосрочного финансирования средне- или долгосрочными, что приводит к снижению общей стоимости финансирования.

Говоря о методах финансирования слияний и поглощений, следует отметить, что одним из них является самофинансирование, когда компании финансируют сделки по слияниям и поглощениям, например, путем продажи отдельных единиц, прибыли за предыдущие годы или через свои дочерние компании — финансовые компании, как General Electric осуществляет через GE Capital Services. Однако возможность использования этого метода финансирования ограничена из-за недостаточного объема имеющихся собственных средств.

Поэтому основными методами финансирования слияний и поглощений являются: долговое финансирование, гибридное или гибридное финансирование и акционерное финансирование или акционерное финансирование.

В то же время заемное финансирование, как и самофинансирование, представляет собой денежное финансирование, а вторыми двумя методами является неденежное или бумажное финансирование, когда транзакция оплачивается непосредственно акциями компании-инициатора. Эти понятия в настоящее время не используются в русской экономической литературе, но широко используются на Западе. Речь идет о классификации методов финансирования в зависимости от способа оплаты: если оплата была произведена наличными, то тип финансирования — наличные, а инструментами являются собственные и (или) заемные средства компании. Если оплата была произведена с использованием ценных бумаг, то финансирование называется бумажным.

Следует отметить, что денежное финансирование является наиболее распространенным способом финансирования сделок по слияниям и поглощениям в России — так они оплачивали свои сделки в 2001-2002 годах. Аналогичная картина наблюдается в мире, хотя доля наличного финансирования уменьшается с ростом стоимости сделки.

Основное различие между различными методами финансирования заключается в распределении рисков. При финансировании наличными стоимость сделки фиксирована и не изменяется ни с позиции целевой компании, ни с позиции поглощающей (приобретающей) компании. Другая ситуация возникает, когда к платежным средствам относятся, например, акции, котирующиеся на фондовом рынке, цена которых постоянно меняется. Когда в сделке зафиксирована абсолютная цена, а биржевой коэффициент не фиксирован — сделка с фиксированной стоимостью, весь риск ложится на поглощающую компанию, акционеры которой понесут убытки в случае падения стоимости акций после объявления сделки. И если при заключении сделок его цена не является фиксированной, а коэффициент обмена фиксированным (следует отметить, что в целом такая ситуация не характерна), то весь риск ложится на акционеров приобретаемой компании, которые получат более низкая цена, если цена акций поглощающей компании уменьшается.

Важность выбора правильного метода финансирования очевидна. Тем не менее, исследования показывают, что компании, которые концентрируют свое внимание при заключении сделок M & A исключительно на вопросах финансирования, снижают вероятность успеха сделки на 15%.

Заемными инструментами финансирования являются:

срочные кредиты;
возобновляемые (возобновляемые) кредиты и кредитные линии;
бридж-кредиты;
коммерческие бумаги;
облигации;
финансирование с использованием дебиторской задолженности.

Второй метод финансирования слияний и поглощений — это финансирование с использованием долевого финансирования (акции). Акции могут быть размещены, а выручка от них может быть использована для финансирования сделки слияния и поглощения или служить прямым платежным средством.

Среди способов оплаты сделки по акциям эквайринговой компании выделяются:

новый выпуск акций;
выкуп акций у акционеров;
использование ранее выкупленных акций (казначейских акций);
использование недооцененных акций последнего выпуска — акций, находящихся «на полке» (акции поставлены «на полку»).

Акционерное финансирование имеет несколько преимуществ:

Обыкновенные акции не требуют постоянных финансовых платежей. Если компания получает прибыль, она может выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям. Это серьезное отличие от процентов по кредитам, которые должны выплачиваться независимо от прибыльности компании.
Обыкновенные акции не имеют фиксированной даты погашения.
Акционерное финансирование часто является более доступным для компаний, чем кредитное финансирование.

Однако этот вид финансирования имеет определенные недостатки:

Продажа обыкновенных акций обычно означает предоставление права голоса или даже контроль над фирмой ее новым владельцам. Чтобы избежать этого, фирмы могут выпускать специальные типы обыкновенных акций, которые не дают их владельцам право голоса.
Использование заемного капитала дает компании возможность получать средства с фиксированными финансовыми затратами, в то время как использование обыкновенных акций означает, что чистая прибыль компании будет разделена на большее количество акционеров.
Затраты, связанные с выпуском и распределением обыкновенных акций, обычно выше, чем аналогичные расходы по привилегированным акциям или облигациям.

Основное различие между заемным финансированием и долевым финансированием заключается в том, что во втором случае кредитор имеет право участвовать в управлении компанией и частью ее прибыли, тогда как при заемном финансировании кредитор получает только право требовать возврата средства и проценты за использование ими.

Третий тип финансирования слияний и поглощений — гибридное или смешанное финансирование. Как следует из названия, оно включает в себя инструменты, которые имеют признаки как финансирования с заемным капиталом, так и одновременного использования капитала.

Инструменты гибридного финансирования:

привилегированные акции;
варранты;
конвертируемые ценные бумаги;
секьюритизированные кредиты;
среднее финансирование (мезонинное финансирование).

Компании обратного выкупа (LBO)

Выкуп компании — это смена владельца компании, которая приводит к передаче контроля над ней группе инвесторов или кредиторов. Как частные, так и государственные компании подлежат погашению. Как правило, метод выкупа используется для приобретения небольших и средних компаний, а также отдельных подразделений крупных корпораций. Он получил широкое распространение в 80-х годах. XX в., В период бурного развития фондовых рынков.

Для проведения большинства операций обратного выкупа необходимо привлекать очень большие суммы заемных средств к активам приобретаемой компании, что является особенностью таких операций. Это дало название таким сделкам — выкуп заемных средств (LBO).

Как правило, основой долгового финансирования сделки РЕПО (более 50% от общей суммы) является крупный кредит, который обеспечен активами компании и ее будущим доходом и поэтому имеет достаточно высокую степень надежности. Это так называемый кредит с привилегированным статусом, или основной кредит (старший кредит), средства предоставляются инвестиционными банками, страховыми или венчурными компаниями. Таким образом, сделки LBO финансируются за счет сочетания обеспеченного финансирования и необеспеченного финансирования.

Транзакции LBO различаются в зависимости от того, кто совершил транзакцию: руководство компании, ее сотрудники, инвесторы. Если компания выкупается старшим руководством, то такая транзакция является выкупом со стороны менеджеров (выкуп менеджмента, MBO). Эти транзакции также имеют другое название — сделки с денежными потоками. Это связано с тем, что именно денежные потоки используются менеджерами для погашения взятых ими займов для финансирования выкупа компании.

Часто компания прибегает к выкупу со стороны менеджеров, когда она хочет освободиться от своего непрофильного бизнеса. Затем подразделение или дочерняя компания отделяется от материнской структуры и переходит в руки высшего руководства этого подразделения, становясь закрытым акционерным обществом или товариществом.

Эта операция, наряду с преимуществами разделения бизнеса, уже рассмотренными выше, имеет несколько других важных особенностей, которые являются довольно сильным стимулом для проведения MBO.

Менеджеры компании, которые хорошо знакомы со своим бизнесом, став владельцами компании, будут рассматривать эффективное ведение собственного бизнеса в качестве приоритета, поскольку их благополучие напрямую зависит от благополучия компании.

Желание повысить прибыльность и повысить конкурентоспособность будет продиктовано наличием значительных долговых обязательств у вновь образованной компании и необходимостью их обслуживания.

В настоящее время дальнейшее развитие сделок по выкупу компаний в России сдерживается российскими банками, которые просто не имеют собственных долгосрочных ресурсов для финансирования таких сделок. Если Россия получит инвестиционный рейтинг, гораздо большее число российских банков сможет предоставлять кредиты на срок от 3 до 7 лет, а иностранные банки значительно снизят риски таких операций.

Анализ отечественной практики финансирования слияний и поглощений

До недавнего времени ключевой особенностью российского рынка слияний и поглощений было преобладание жестких враждебных поглощений (в основном «поглощений») с использованием административного ресурса.

Фактически их можно разделить на шесть основных групп:

покупка различных акций на вторичном рынке;
лоббирование приватизационных (трастовых) сделок с государственными пакетами акций; административное участие в холдингах или других группах;
добровольное или административно-обязательное участие в холдингах или финансово-промышленных группах;
покупка и преобразование долгов в собственность и долевое участие;
захватить контроль через процедуры банкротства;
инициирование судебных решений о признании недействительными ранее совершенных сделок.

Так, группа МДМ при поглощении акционерного общества (ОАО) «Невиномысский азот» (Ставропольский край) использовала стандартные методы российской практики. Общий план поглощения предусматривал покупку около 30% акций на вторичном рынке; смена генерального директора; покупка на торгах оставшихся государственных акций. Реализация этой схемы сопровождалась дополнительными мерами: дискредитацией действующего генерального директора в прессе и арестом его налоговой полицией, проведение внеочередного собрания «на территории» группы в Мурманской области, не позволяющей полиции присутствовать на собрание «сторонних» акционеров (частных и представляющих государство) в связи с «нарушением паспортного контроля».

Еще один яркий пример — затяжной конфликт между «Альфа-Групп» и Таганрогским металлургическим заводом в Ростовской области. Хотя руководство завода и его филиалы в совокупности владеют контрольным пакетом акций (51%), «Альфа-Эко» неоднократно использовала проверенные методы захвата, включая приобретение доли меньшинства (с последующим увеличением) и использование административных ресурсов на федеральном уровне. уровень (начало судебных процедур, проверка прокуратурой, Счетной палатой, Министерством внутренних дел, Федеральной службой безопасности, Федеральной службой по финансовым рынкам, а также налоговыми и антимонопольными органами при). Региональные власти заняли нейтральную позицию перед губернаторскими выборами.

В состав директоров завода входили два представителя Альфа-Эко, и предприятие обязалось перевести большую часть прибыли в компанию G.P. дивиденды ежегодно. Подшиваленко, «Инвестиции», KNORUS, M.2009. Другим типом трансакционной характеристики России, определяющим механизмы их финансирования, можно считать накопление долгов поглощенной компании и превращение их в акции компании в процессе банкротства. Имея определенный интерес к поглощению компании, достаточно легко начать процедуру банкротства, учитывая значительное бремя большинства российских компаний с долгами, а затем конвертировать долги в акции. В соответствии со ст. 3 и 5 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве), основанием для подачи заявления в арбитражный суд о признании компании-должника банкротом является неуплата денежных обязательства в размере трех месяцев на сумму свыше 500 минимальных зарплат.

Интерес представляет история поглощения 23 крупных московских универмагов (Краснопресненский, Вешняки и др.) С использованием технологий искусственного банкротства. Поставщик-захватчик — Общество с ограниченной ответственностью «АН РОСБилдинг» (ООО) — оставило товары для продажи в магазине на общую сумму, подпадающую под действие Закона о банкротстве (на тот момент 50–60 тысяч рублей) с отсрочкой платежа. Затем подставная компания «погасила» задолженность магазина перед поставщиком и исчезла (закрыла счета и сменила адрес). Универмаг автоматически стал должником этой компании, которая через три месяца подала иск о банкротстве по непогашенной задолженности. В ряде случаев дело заканчивалось заявлением о банкротстве, смещением директора и передачей права собственности на бизнес (как в случае с Краснопресненским универмагом) «оккупантам».

Чтобы избежать банкротства, многие компании готовы продать свои контрольные пакеты акций других предприятий. В качестве примера можно привести тот факт, что Псковэнерго продало «Газпрому» 72% акций Псковской ГРЭС, ее основного подразделения. Это было сделано для того, чтобы погасить долги и избежать банкротства, дело о котором было возбуждено по иску Ленинградской АЭС, которой Псковэнерго был должен 92 миллиона рублей. Таким образом, Газпром фактически поглотил Псковскую ГРЭС исключительно для погашения долгов В. Покровского, К. Савицкого.

Есть также случаи использования акций наиболее ликвидных компаний в качестве платежного средства. Например, акции Газпрома или РАО ЕЭС России. Случаи использования государственных ценных бумаг (прежде всего облигаций государственного сберегательного займа (ОГСЗ)) известны. Другой формой бумажного финансирования, часто используемой в России, являются векселя.

Подобные случаи можно разделить на два типа:

к оплате относятся ликвидные счета, например, Газпром;
оплата производится неликвидными векселями, как правило, векселями поглощающей компании.

Эти методы используются для финансирования небольших сделок из-за их ограниченной капиталоемкости.

Типичным типом слияний и поглощений можно назвать участие в денежных аукционах и инвестиционных конкурсах, по существу не отличающихся друг от друга из-за ряда преимуществ, которые позволяют избежать выполнения инвестиционных условий, и участие в ваучерной приватизации при условии концентрации определенной количество чеков. Определенными направлениями развития этого вида сделок в будущем можно считать приобретение крупных пакетов акций на специальных аукционах, что закреплено в новой редакции Федерального закона от 21 июля 1997 г. № 123-ФЗ «О Приватизация государственного имущества и основы приватизации муниципального имущества в Российской Федерации »(Закон о приватизации), который также предусматривает размещение производных ценных бумаг, принадлежащих государству, на западных рынках.

Еще одна особенность финансирования сделок слияния и поглощения в России — это те дополнительные инвестиционные обязательства, которые ложатся на поглощающую компанию или компанию-инвестора, например, на оплату кредиторской задолженности, проведение крупномасштабной инвестиционной программы. Это связано, прежде всего, с тем, что характерный Из слияний и поглощений можно назвать участие в денежных аукционах и инвестиционных конкурсах. Следует отметить, что дополнительные инвестиционные обязательства возникают при поглощении как российских, так и иностранных компаний.

Если рассматривать финансирование дружественных сделок, то в России, в связи с особенностями развития отечественного фондового рынка, наблюдаются обратные пропорции денежного и бумажного финансирования. Большинство слияний и поглощений с участием российских компаний практически не влияют на организованный фондовый рынок, а рыночная цена акций на вторичном рынке незначительна. Несколько крупнейших российских голубых фишек, торгуемых на фондовых биржах и в Российской торговой системе (РТС) с относительно ликвидным рынком, могут быть поглощены наименее, даже если их рыночная стоимость значительно недооценена по сравнению с потенциальной.

Подводя итог, можно заметить, что сегодня в России преобладают монетарные методы финансирования слияний и поглощений, что это наиболее распространенный способ финансирования сделок на сумму свыше 1 миллиарда долларов. Соединенные Штаты Америки.

Сделки, когда компания-покупатель использует собственные или заемные средства (банковские кредиты). Однако эти средства, во-первых, ограничены и, во-вторых, их использование довольно дорого. Российская банковская система находится на этапе трансформации и сегодня не может полностью поддержать рынок слияний и поглощений, а кредиты иностранным банкам доступны лишь немногим.

В среднесрочной перспективе следует ожидать дальнейшего роста долевого финансирования в общем объеме источников финансирования слияний и поглощений: международный опыт показывает, что это наиболее распространенный способ финансирования сделок на сумму свыше 1 млрд. долларов США.

M & A в России

Особенности слияний в российской экономике:

В настоящее время происходит приобретение бизнеса, находящегося на грани банкротства.
В развитых странах происходит укрепление государственного сектора.
Российские предприниматели предпочитают покупать более 50% акций или полностью поглощать актив.
Почти две трети таких сделок в стоимостном выражении
Усиление конкуренции на международном рынке.
Картелизация ряда добывающих отраслей.
Развитие ассоциаций ради самосохранения в условиях агрессивного враждебного поглощения.
Экспорт ориентации слияний.
Российские корпорации предпочитают инвестировать в страны дальнего зарубежья, а не в бизнес в СНГ.
Экспорт капитала как форма участия в слияниях на международных рынках.
Переплетение экономических целей слияний с политическими мотивами, укрепление связей с властными структурами.
Распространенность жестких вертикальных конструкций, связь производства без изменения характера технологических операций.

Перспективы рынка M & A в России

Российский рынок слияний и поглощений привлекает инвесторов. Согласно опросу Mergermarket и Goltsblat BLP, 79% российских экспертов прогнозируют увеличение количества сделок M & A в России в ближайшие 12 месяцев. Но мега-транзакций не ожидается: их основной диапазон составляет до 1 миллиарда долларов.

В то же время значительная часть респондентов из корпоративного сектора (47%) уже активно ищет источники финансирования, а более половины говорят, что им нужны средства для совершения корпоративных приобретений. Одна из основных трудностей, с которыми сталкиваются российские предприятия при привлечении финансирования, заключается в том, что большинство респондентов ссылаются на высокие процентные ставки, в то время как респонденты прогнозируют, что российские компании будут чаще обращаться к источникам капитала, таким как частные прямые инвестиции или внешние инвесторы, для финансирования роста.

Между тем, в контексте тенденции к усложнению процедур заключение сделок с иностранными контрагентами в России может быть вдвойне сложным. В целом, неоправданная и чрезмерная сложность является основной проблемой, с которой нам приходится сталкиваться при заключении сделок в России. Однако что касается будущего, то в будущем инвесторам следует ожидать уточнения законодательства о стратегических предприятиях, становления и развития судебной практики по делам, связанным с акционерными соглашениями в соответствии с российским законодательством, и, как следствие, более активное применение российского законодательства по сравнению с в прошлое десятилетие.

В исследовании отмечается, что наиболее активными будут инвесторы в области телекоммуникаций, энергетики, горнодобывающей промышленности, а также в финансовом секторе — областях, которые традиционно представляют наибольший интерес для инвесторов. 72% респондентов уверены, что большинство сделок M & A в ближайшие два года будет заключено в этих секторах.

Заключение

Основные принципы развития крупных компаний в 80-х годах. XX век — экономия, гибкость, маневренность, компактность — во второй половине 90-х гг. XX век сменяется направлением на расширение и рост. Слияния и поглощения (M & A) — один из самых распространенных методов разработки, к которому прибегают даже очень успешные компании. Россия не стоит в стороне от мировых тенденций.

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения являются обычным явлением в рыночной экономике и что ротация собственности необходима для поддержания эффективности и предотвращения стагнации. Другая часть менеджеров считает, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, поскольку разрушают стабильность и уверенность в будущем, отвлекая ресурсы на защиту.

По результатам написания работы можно сделать ряд выводов:

Несмотря на множество разных мнений относительно определения слияний и поглощений, главное, чтобы в результате образовалось две или более компаний, образовалась одна, которая передает все права и обязанности объединяющихся юридических лиц. Разница в том, что при слиянии образуется совершенно новая компания. И во время поглощения одна из компаний остается, а другая ликвидируется.
Слияния могут быть классифицированы по различным критериям: функциональный (горизонтальный, вертикальный, концентрический и конгломератный), географический (национальный и международный), поведенческий (дружественный и враждебный), способ оплаты (обмен денег или акций).
Мотивы слияний и поглощений в мировой практике: достижение операционной экономии за счет устранения дублирования функций различных служб; синергетический эффект, характеризующийся превышением стоимости нового образования над суммой стоимости составных частей 2 + 2 = 5; преодоление ограниченных возможностей внутреннего накопления; привлечение притока внешних источников роста (более 30% роста продаж за счет внешних воздействий); сотрудничество в области исследований и разработок; устранение неэффективного управления; укрепление монопольного положения (особенно при горизонтальных слияниях); диверсификация производства и др.
Говоря о слияниях и поглощениях, невозможно переоценить роль финансирования при проведении таких сделок. Наличие финансовых ресурсов оказывает самое непосредственное влияние на объем транзакций M8sA. За ростом фондового рынка всегда следует увеличение объема заключенных слияний и поглощений, а падение первых приводит к неизбежному снижению уровня активности на рынке слияний и поглощений.
Говоря о методах финансирования слияний и поглощений, следует отметить, что одним из них является самофинансирование, но возможности использования этого метода финансирования ограничены из-за недостаточного количества имеющихся собственных средств. Поэтому основными методами финансирования слияний и поглощений являются: долговое финансирование, гибридное или гибридное финансирование и акционерное финансирование или акционерное финансирование с соответствующими источниками финансирования.
Выкуп компании — смена владельца компании, которая приводит к передаче контроля над ней группе инвесторов или кредиторов. Как частные, так и государственные компании подлежат погашению. Как правило, метод обратного выкупа используется для приобретения малых и средних компаний. Для проведения большинства операций обратного выкупа необходимо привлекать очень большие суммы заемных средств к активам приобретаемой компании, что является особенностью таких операций. Это дало название таким сделкам — выкуп заемных средств (LBO).
В последние годы Россия также активно участвует в глобальных слияниях и поглощениях. Более того, если раньше почти все сделки были поглощены иностранными и международными компаниями российских фирм, то теперь отечественные корпорации и ТНК, реализуя стратегию выхода на мировой рынок, покупают активы за рубежом и объединяются на равных с международными компаниями. Следует отметить, что денежное финансирование является наиболее распространенным способом финансирования сделок M & A в России. По итогам 2008 года в тройку лидеров в сфере слияний и поглощений по количеству и объему сделок вошли финансовый сектор, электроэнергетика и пищевая промышленность.
Согласно опросу Mergermarket и Goltsblat BLP, 79% российских экспертов прогнозируют увеличение количества сделок M & A в России в ближайшие 12 месяцев. Процессы слияний и поглощений на российском рынке будут стимулироваться двумя факторами: восстановлением мировой экономики и ростом продаж предприятий, испытывающих финансовые трудности, считают 62% респондентов. В будущем инвесторам следует ожидать уточнения законодательства о стратегических предприятиях, становления и развития судебной практики по делам, связанным с акционерными соглашениями по российскому законодательству, и, как следствие, более активное применение российского законодательства по сравнению с прошлым десятилетием.

Несмотря на грядущий бум в сфере высоких технологий, престиж и высокая заработная плата будут среди специалистов в банковском и финансовом секторах. Спрос на профессии, связанные с четвертичным сектором экономики (планирование и организация бизнеса) будет продолжаться. Специалисты по слияниям и поглощениям (слияния и поглощения) также будут востребованы. Тенденция к высокой заработной плате специалистов по выпуску и размещению акций и облигаций продолжится, согласно IPO Career Guide 2011.

Объективная осуществимость слияний и поглощений в контексте формирования глобальной системы мировой экономики, с одной стороны, и крайне низкая эффективность этих процессов, с другой стороны, определяют актуальность исследований слияний и поглощений.